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公告]民德电子:关于以现金购买深圳市泰博迅睿技术有限公司100%

发布时间:2019-05-04 01:57 来源:未知 编辑:admin

  (上述乙方一、乙方二合称为“乙方”,任何一方当事人以下单称“一方”,合称“双

  本6,000万元,法定代表人为许文焕,已在深圳证券交易所创业板上市,股票

  有限责任公司,成立于2014年5月27日,截至本协议签订日,持有深圳市市

  一持有泰博迅睿54%的股权(认缴出资额为337.5万元)、乙方二持有泰博迅

  2017年12月31日为评估基准日,采用市场法和收益法对标的公司100%股权

  进行预估,确定标的公司100%股权的预估值为14,900万元。经双方协商确定,

  标的公司100%的股权对应的股权转让价格暂定为13,900万元。按照该等交易

  向乙方先行支付2,000万元作为订金,甲方已按约定于2018年1月2日将2,000

  公告日起10日内将该2,000万元及按银行同期贷款利率计算的支付日至返还日

  款中的625万元扣除相关税费后余额所购买的股票,锁定期为购买日至2023

  年12月31日;另外6,500万元扣除相关税费后余额所购买的股票为长期锁定,

  转换数量=泰博迅睿累计年度净利润÷6,500万元×乙方以6500万元股权转

  让款扣除相关税费后购买的股票数量-以6500万元扣除相关税费后所购买的股

  若泰博迅睿累计年度净利润≥6,500万元,则累计年度净利润以6,500万元

  第二期股权转让款为3,000万元。自2018年起,如泰博迅睿累计年度净利

  润首次超过6,500万元,甲方应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后10日内,

  将第二期股权转让款3,000万元中的50%代扣代缴相关税费后的余额支付至共

  年度净利润超出6,500万元的金额将第二期股权转让款购买的股票由长期锁定

  转换数量=(泰博迅睿累计年度净利润-6,500万元)÷3,000万元×乙方以第

  若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元,则累计年度净利润以9,500万元

  ÷3,000万元×第二期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前

  若泰博迅睿累计年度净利润≥9,500万元,则累计年度净利润以9,500万元

  第三期股权转让款为3,775万元。自2018年起,如泰博迅睿累计年度净利

  润首次超过9,500万元,甲方应于泰博迅睿的该年度审计报告出具后10日内,

  将第三期股权转让款3,775万元中的50%扣除相关税费后的余额支付至共管账

  度净利润超出9,500万元的金额将第三期股权转让款购买的股票由长期锁定转

  转换数量=(泰博迅睿累计年度净利润-9,500万元)÷3,775万元×乙方以第

  若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275万元,则累计年度净利润以13,275万

  ÷3,775万元×第三期股权转让款中50%的部分扣除相关税费后的现金金额-以前

  若泰博迅睿累计年度净利润≥13,275万元,则累计年度净利润以13,275万

  3.2.6 若在本协议履行期间,民德电子发生了送红股或资本公积转增股本等

  3.2.7 为保证乙方所购买的民德电子股票的稳定性,除乙方依据甲方之书面

  3.2.8 双方同意并确认本次交易中,乙方以股权转让款购入民德电子股票及

  3.3 乙方承诺,标的公司2018年度、2019年度、2020年度的暂定净利润

  分别不低于1,700万元、2,200万元、2,600万元。如标的公司在上述承诺期截

  双方同意,以2017年12月31日为本次收购的评估基准日,泰博迅睿100%

  负责标的公司财务管理工作;甲方承诺在本次交易完成后至2027年12月31

  6.3 本次交易完成后至2027年12月31日,乙方承诺并保证在标的公司

  8.3 乙方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反标的公司

  8.4.6.1交割日后标的公司及标的公司子公司遭受或有负债,由乙方承担因此

  8.4.6.2在标的公司及标的公司子公司遭受或有负债的情况出现时,甲方应

  8.4.6.3乙方应当在标的公司及标的公司子公司实际支付或有负债后30日

  确定的支付义务之日起30日内,无条件代为支付相关款项;如标的公司及标的公

  8.4.7 本协议签订之日至交割日,标的公司的经营或财务等方面没有发生任

  9.3 甲方签订、履行本协议以及完成本协议所述交易不会(a)违反甲方组织

  文件的任何规定;(b)违反以甲方为一方当事人、并且有拘束力的任何协议或文

  件的条款或规定,或构成该等协议或文件项下的违约;(c)违反任何适用于甲方

  11.1.1 双方在订立本协议前,及在订立及履行本协议过程中获知的与本协

  11.1.2 本协议事项有关的全部文件和资料,包括但不限于任何文件、材料、

  11.3.2 根据法律、法规或规范性文件的强制性规定,或有管辖权的政府部

  11.3.3 以订立及履行本协议为目的,在聘请各中介机构(包括独立财务顾

  败,则乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1,000万元的违约

  且乙方需在接到甲方终止交易通知后30日内向甲方支付1,000万元的违约金。

  则甲方需在确认本次交易终止或失败后30日内向乙方支付1,000万元的违约

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